文献类型：期刊文章

作　　者：罗培新[1]

机构地区：[1]华东政法大学国际金融法律学院,教授上海200042

出　　处：《中国社会科学》

基　　金：2013年度国家社会科学基金重点项目"国际金融中心法律保障比较研究"的阶段性研究成果

年　　份：2013

期　　号：7

起止页码：128-144

语　　种：中文

收录情况：BDHX、BDHX2011、CSSCI、CSSCI2012_2013、NSSD、RCCSE、RDFYBKZL(收录号：512555)、RWSKHX、SKJJZZ、ZGKJHX、核心刊

摘　　要：股权表决权能的单独处分会减损其他股东的福利,限制或者禁止股权转让的合约安排可能会侵害股东的退出权,进而减损股权市场对于高管的制约力量,间接推高管理层滥权谋私的代理成本。因而,在创设股权转让的法律结构时,必须在合约自由、资本多数决与降低代理成本之间求取妥当的平衡。法官应认定投票权转让行为无效,以保证投票权与剩余索取权匹配,并保持股东投票权之于高管的约束功能。各国立法大多通过章程约定方式限制股权转让,以抑制代理成本。法官必须本着长期契约与短期契约、章程初始条款及修订条款的差异化视角,区分各类限制股权转让的章程约定条款的效力。

关 键 词：股权转让 代理成本 长期契约与短期契约  法律构造

分 类 号：D922.291.91]